2026'da Kıbrıs'a Yeniden Yerleşim: Yabancı Şirketler İçin Eksiksiz Bir Hukuk Rehberi
Yurt dışında kurulmuş bir şirketin, feshedilip yeniden kurulmadan kayıtlı merkezini Kıbrıs Cumhuriyeti'ne taşımasına olanak tanıyan yasal mekanizmaya Kıbrıs'a yeniden yerleşim denir. Şirket, tüzel kişiliğini, sözleşmelerini, fikri mülkiyetini, bankacılık ilişkilerini ve ticari geçmişini korur; sadece tabi olduğu hukuk ve kayıtlı merkezi değişir.
Bu prosedür, Kıbrıs Şirketler Kanunu, Bölüm 113, 354A ve sonraki maddeleriyle düzenlenir ve aşağıdaki kurum tarafından yönetilir: Kıbrıs Şirketler ve Fikri Mülkiyet Sicil Dairesi2026 Kıbrıs Vergi Reformu'nun ardından -ki bu reformla kurumlar vergisi oranı %15'e düşürüldü ve varsayılan temettü dağıtımı kuralı kaldırıldı- uluslararası gruplar, aile ofisleri ve SaaS holding yapıları arasında şirket merkezlerini Kıbrıs'a taşıma ilgisi gözle görülür şekilde arttı.
Bu kılavuz, kimlerin ikametgahını değiştirebileceğini, karşılanması gereken koşulları, gerekli belgeleri ve formları, iki aşamalı devamlılık belgesi sürecini, vergi ve esas sonuçlarını ve Connor Legal'in gelen ikametgah değiştirme projelerinde en sık karşılaştığı pratik tuzakları açıklamaktadır.
İçindekiler
Kıbrıs'a Yeniden Yerleşim Gerçekte Nedir?
Merkez ofisin yeniden yerleştirilmesi (devamlılık veya merkez transferi olarak da adlandırılır), yeni bir Kıbrıs şirketi kurmaktan ve varlıkları transfer etmekten temelde farklıdır. Tüzel kişilik değişmez. Aynı şirket, Sicil Memurunun geçici devamlılık belgesini verdiği tarihten itibaren Kıbrıs yasaları uyarınca varlığını sürdürür.
Bu süreklilik, temel ticari avantajdır. Uzun süreli müşteri sözleşmeleri, tedarik anlaşmaları, finansman düzenlemeleri, istihdam ilişkileri, (devredilebilir olan) düzenleyici lisanslar ve birikmiş geçmiş performans kayıtları yerinde kalır. Varlık transfer vergisi yoktur, her karşı taraf anlaşmasını yenilemeye gerek yoktur ve -teknoloji ve fikri mülkiyet açısından zengin işletmeler için kritik öneme sahip olan- fikri mülkiyet varlıklarının mülkiyetinde bir kopma olmaz.
Dolayısıyla yeniden yerleşim, bazen onunla karıştırılan diğer üç yeniden yapılandırma aracından farklıdır: a sınır ötesi birleşme (AB) 2017/1132 sayılı Direktifin Hareketlilik Direktifi ile değiştirilmiş hali uyarınca, varlıkların ve işletmelerin yeni kurulan bir Kıbrıs şirketine devri veya yabancı bir şirketin Kıbrıs şubesinin kurulması. Her birinin yeri vardır; ancak tüzel kişiliği koruyan tek yöntem yeniden yerleşimdir.
Şirketler 2026'da Neden Kıbrıs'ı Tercih Ediyor?
Reform sonrası Kıbrıs, AB üyesi bir ülkenin yasal ortamını, kurumlar vergisi oranının %12.5'ten %15'e yükselmesinden sonra bile oldukça rekabetçi kalan bir vergi çerçevesiyle birleştiriyor. Kıbrıs'ı yeni yerleşimciler için cazip kılan yapısal avantajlar büyük ölçüde vergi, düzenleme ve operasyonel niteliktedir.
Vergi tarafında, temettüler ve hisse satış kazançları üzerindeki katılım muafiyeti geçerliliğini koruyor, yerleşik olmayan hissedarlara ödenen yurt dışı temettüler, faizler veya telif hakları üzerinden stopaj vergisi uygulanmıyor, 65+ çifte vergilendirme anlaşması ağı ve AB direktifleri yürürlüğe girdiği ilk günden itibaren geçerli oluyor ve IP Box rejimi, nitelikli fikri mülkiyet gelirleri için %2.5 gibi düşük bir etkin vergi oranı sağlayabiliyor. 2026 reformu ayrıca zarar devretme süresini yedi yıla uzattı ve 1 Ocak 2026'dan itibaren elde edilen karlar için varsayılan temettü dağıtımı kuralını kaldırdı.
Düzenleyici ve operasyonel açıdan Kıbrıs, uluslararası hukuk danışmanlarının aşina olduğu, İngilizce dilinde yürütülen mahkeme süreçleri, özel şirketler için asgari sermaye şartı olmaması, %100 yabancı mülkiyet hakkı ve gelişmiş bir bankacılık, denetim ve kurumsal hizmetler ekosistemi sunmaktadır. İtibar sorunları, yaptırım riski veya siyasi istikrarsızlıkla karşı karşıya kalan yargı bölgelerinden ayrılan gruplar için, istikrarlı bir AB üye devletine yerleşmek anlamlı bir risk azaltma adımı olabilir.
Uygunluk: Kimler Kıbrıs'a yeniden yerleşebilir?
Her yabancı şirket Kıbrıs'a yerleşemez. İki aşamalı uygunluk şartı geçerlidir: (i) şirketin mevcut yargı yetkisinin yasaları şirketin ayrılmasına izin vermelidir ve (ii) şirket Kıbrıs Şirketler Kanunu, Bölüm 113'teki koşulları karşılamalıdır.
İkamet edilen yargı bölgesinin dışarıya devam etmesine izin vermesi gerekir.
Yabancı yargı bölgesinin şirketler hukuku, bir şirketin başka bir ülkenin yasaları uyarınca faaliyetine devam etmesine (veya sona erdirilmesine) açıkça izin vermelidir. Britanya Virjin Adaları, Cayman Adaları, Bermuda, Bahamalar, Jersey, Guernsey, Man Adası, Mauritius, Marshall Adaları ve birçok ABD eyaleti (özellikle Delaware) gibi ortak hukuk sistemine sahip yargı bölgeleri buna rutin olarak izin vermektedir. Birçok AB üye devleti de, genellikle AB sınır ötesi dönüşüm rejimi aracılığıyla, merkez ofisin taşınmasına izin vermektedir. Bununla birlikte, bazı yargı bölgeleri buna hiç izin vermemektedir; bu da Kıbrıs'a yeniden yerleşimin mümkün olmadığı ve alternatif bir yeniden yapılandırmanın (sınır ötesi birleşme veya varlık transferi gibi) kullanılması gerektiği anlamına gelir.
Anayasal belgeler buna izin vermelidir.
Şirketin ana sözleşmesi ve tüzüğünde, başka bir yargı bölgesinde faaliyetine devam etmesine izin veren bir hüküm bulunmalıdır. Eğer bulunmuyorsa, şirket Kıbrıs Sicil Müdürlüğüne başvurmadan önce ana yargı bölgesinin yasalarına göre anayasal belgelerini değiştirmelidir.
İyi durumda ve herhangi bir engeli yok.
Şirketin iyi durumda olması gerekir; yani tasfiye, kayyum atanması, yönetim altına alınması veya herhangi bir eşdeğer iflas veya tasfiye prosedürü altında olmaması, ana yargı bölgesinde ödenmemiş cezaları veya dosyaları bulunmaması ve merkez ofisinin taşınmasını engelleyecek herhangi bir mahkeme kararına veya işlemine tabi olmaması gerekir.
Belirli lisanslı faaliyetler ek onay gerektirir.
Yabancı şirketin, Kıbrıs'ta yürütülmesi halinde lisans gerektirecek bir faaliyet yürütmesi durumunda (örneğin bankacılık, sigorta, yatırım hizmetleri veya elektronik para), ilgili Kıbrıs denetim kurumu (Kıbrıs Merkez Bankası veya CySECDevam kaydı yapılabilmesi için önce ilgili tarafların onayı gereklidir. Bu, önemli bir ek çalışma alanıdır ve en başından planlanmalıdır.
Kıbrıs'a Yeniden Yerleşim Sürecinin Adım Adım Açıklaması
Kıbrıs'tan gelenlerin yeniden yerleşime geçme süreci iyi bilinen ancak belge ağırlıklı bir süreçtir. Bu süreç, aşağıdaki kurum tarafından yönetilir: Şirketler ve Fikri Mülkiyet Sicil Dairesi ve geçici sertifika aşaması ile kalıcı sertifika aşaması olmak üzere ikiye ayrılmıştır.
Adım 1: Başvuru öncesi hazırlıklar
Yabancı şirketin yönetim kurulu (ve gerektiğinde hissedarları), Kıbrıs'ta faaliyetine devam etme başvurusunu onaylayan bir karar almalıdır. Şirket ana sözleşmesi, 113. Bölüm'e uygun hale getirilmek üzere gerektiğinde değiştirilmelidir; bu değişiklikler arasında şirket adının "Limited" (veya "Ltd") ile bitmesi ve amaç maddesinin Kıbrıs uygulamalarıyla tutarlı olması yer almaktadır.
Adım 2: Kıbrıs Nüfus Müdürlüğüne Başvuru (ME1 Formu)
Devam başvurusu, Şirketler ve Fikri Mülkiyet Sicil Müdürlüğü'ne resmi ME1 Formu ile yapılır. Destekleyici belgeler genellikle ana yargı bölgesinden alınmış iyi hal belgesi (apostil veya tasdikli), kuruluş belgesi, mevcut esas sözleşme ve tüzük, önerilen Kıbrıs uyumlu esas sözleşme ve tüzük, devamı yetkilendiren yönetim kurulu (ve varsa hissedar) kararı, ödeme gücünü ve iyi halini teyit eden bir yöneticinin yeminli beyanı, yöneticiler ve hissedarların listesi ve ana yargı bölgesinin yeniden yerleşime izin verdiğine dair teyit içerir.
3. Adım: Geçici Devam Belgesi
Sicil memuru başvuruyu uygun bulursa, Geçici Devam Belgesi düzenler. Bu belgede belirtilen tarihten itibaren şirket, Kıbrıs yasalarının tüm amaçları için Kıbrıs'ta kurulmuş bir kuruluş olarak kabul edilir, ancak kendi ana yargı bölgesinde kayıtlı kalmaya devam eder. Geçici belge Resmi Gazete'de yayımlanır.
4. Adım: İkamet edilen yargı bölgesinde kaydın silinmesi
Şirketin, Geçici Sertifika tarihinden itibaren altı ay içinde Kıbrıs Sicil Memurluğuna, asıl yetki alanındaki sicilden çıkarıldığına dair kanıt (genellikle sicilden silme veya faaliyetin durdurulması belgesi) sunması gerekmektedir. Altı aylık süre, başvuru üzerine üç ay daha uzatılabilir, ancak bunun ötesinde uzatma hakkı tanınmaz.
4. Adım: İkamet edilen yargı bölgesinde kaydın silinmesi
Şirketin, Geçici Sertifika tarihinden itibaren altı ay içinde Kıbrıs Sicil Memurluğuna, asıl yetki alanındaki sicilden çıkarıldığına dair kanıt (genellikle sicilden silme veya faaliyetin durdurulması belgesi) sunması gerekmektedir. Altı aylık süre, başvuru üzerine üç ay daha uzatılabilir, ancak bunun ötesinde uzatma hakkı tanınmaz.
Adım 5: Daimi Devam Belgesi
Kıbrıs Sicil Memurluğu, yurt dışında kaydın silindiğine dair tatmin edici kanıtları aldıktan sonra, Daimi Devam Belgesi düzenler. Böylece şirket yeniden yerleşim işlemi tamamlanmış olur. Şirket, Kıbrıs'ta sanki başlangıçta 113 sayılı Kanun kapsamında kurulmuş gibi, yasal kişiliği, sözleşmeleri ve yükümlülüklerinin tam devamlılığıyla faaliyetlerine devam eder.
Gerçekçi Zaman Çizelgesi
İlk talimattan Geçici Sertifikanın verilmesine kadar, iyi hazırlanmış yurt içi ikametgah değişikliği işlemleri genellikle sekiz ila on iki hafta sürer. Bu sürenin büyük kısmı, ana yargı yetki alanına ait belgelerin toplanması, tasdik edilmesi, apostil edilmesi ve tercüme edilmesiyle geçer; dosya tamamlandıktan sonra nispeten hızlı olan Kıbrıs başvurusunun kendisiyle ilgili zaman kaybı yaşanmaz.
Geçici Sertifikadan Daimi Sertifikaya geçişte, ana yargı bölgesindeki kayıt silme işleminin tamamlanması üç ila altı ay daha sürebilir. Yabancı şirketler, baştan sona altı ila dokuz aylık bir süreç planlamalıdır; düzenleyici onayların gerektiği veya ana yargı bölgesinin kayıt silme belgelerini düzenlemede yavaş davrandığı durumlarda bu süre daha da uzayabilir.
Kıbrıs Şirketi Olmanın Vergi Sonuçları
Geçici Sertifika tarihinden itibaren, şirket yönetim ve kontrolü Kıbrıs'tan yürütüldüğü sürece Kıbrıs vergi mükellefi olarak kabul edilir. Bu çok önemli bir noktadır: tek başına yer değiştirme, Kıbrıs vergi mükellefiyeti yaratmaz. Vergi kaydı daha sonra tamamlanır. Kıbrıs Vergi DairesiEsas olarak somut adımlar atılmalıdır: Kıbrıs'ta ikamet eden yöneticiler, Kıbrıs'ta yapılan yönetim kurulu toplantıları, Kıbrıs'ta alınan kararlar ve ideal olarak şirketin faaliyetleriyle orantılı yerel ofis alanı ve personel.
Vergi ikametgahı kurulduktan sonra, şirket dünya çapındaki gelirleri üzerinden %15 oranında Kıbrıs'ta vergilendirilir; bu vergiye tabi olmayan yabancı temettüler için katılım payı muafiyeti, yurt dışı ödemeler için stopaj vergisi uygulanmaması ve anlaşmaya erişimin ilk günden itibaren geçerli olması şartıyla. Kıbrıs, gelen göçmenlere çıkış vergisi uygulamamaktadır ve gelen varlık esasları, belirli suistimal önleme hususlarına tabi olmak kaydıyla, genellikle devam tarihindeki piyasa değerine göre yeniden belirlenir.
Madalyonun diğer yüzü ise ana yargı bölgesinden çıkış konusudur. Birçok ülke, göç eden şirketlere çıkış vergileri uygulamaktadır; bunlar arasında varsayılan elden çıkarmalar, tahakkuk etmiş ancak gerçekleşmemiş kazanç vergisi veya vergi teşviklerinin geri alınması yer almaktadır. Ana yargı bölgesindeki çıkış vergisi planlaması, Kıbrıs'taki kabul tarafı kadar önemlidir ve merkez ofisi devri kararı imzalanmadan önce ana ülke vergi danışmanıyla koordineli olarak yapılmalıdır.
Öz: En Büyük Pratik Sorun
Kıbrıs'ta somut bir varlığı olmayan, sürekli varlığını sürdüren bir şirket, sürekli bir sorun teşkil eder. Yabancı vergi makamları, AB üye devletlerinin gelir idareleri ve Kıbrıs bankaları, giderek daha çok göstermelik yapıları inceliyor. Somut bir varlık olmadan, anlaşma avantajları reddedilebilir, katılım muafiyeti sorgulanabilir ve banka hesabı erişimi kaybedilebilir.
Merkezi Kıbrıs'a taşınmış bir şirket için pratik içerik, yönetim kurulunda Kıbrıs'ta ikamet eden bir çoğunluğun bulunması, gerçek müzakereleri yansıtan tutanaklarla birlikte Kıbrıs'ta yapılan yönetim kurulu toplantıları, faaliyete orantılı operasyonel varlığa sahip kayıtlı bir ofis, Kıbrıs'ta yapılan birincil bankacılık işlemleri ve Kıbrıs lisanslı profesyoneller tarafından yürütülen muhasebe ve denetim işlemlerini ifade eder. Holding şirketleri Hafif kaynaklarla çalışabilir; finansman, fikri mülkiyet lisanslama ve ticaret kuruluşları daha fazlasına ihtiyaç duyar.
Kıbrıs'taki Yeniden Yerleşim Projelerinde Sık Karşılaşılan Tuzaklar
- Anayasal boşluk. Ana yargı yetkisine sahip ülkenin tüzüğü ve ana sözleşmesi devama izin vermemektedir ve Kıbrıs başvurusu reddedilene kadar değişiklik süreci göz ardı edilmektedir.
- Apostil işlemlerinin bekleme sürelerini hafife almak. Bazı yargı bölgelerinde, özellikle yoğun dönemlerde, iyi hal belgesinin düzenlenmesi ve apostil edilmesi haftalar sürebilir.
- Düzenleyici onay eksikliği. Şirketin Kıbrıs'ta lisans gerektiren bir faaliyet (örneğin fon yönetimi veya elektronik para) yürüttüğünü tespit edememek ve eş zamanlı olarak gerekli denetim kurulu onayına başvurmak.
- Banka hesapları ve karşı taraflar. Ana ülkedeki mevcut bankalar, bazen sicilden silinme başvurusu alındığında hesapları kapatmaktadır; Kıbrıs bankacılığının, yurtdışındaki sicilden silinmeden önce açılmış ve faaliyette olması gerekmektedir.
- İçerik sonradan düşünülmüş bir şey. Kıbrıs'taki müdürlerin ve kayıtlı ofisin vergi ikametgahı ön koşulu olarak değil, idari kalemler olarak ele alınması.
- Altı aylık zaman dilimi kayması. Kaydın silinmesi için son tarihi ve üç aylık isteğe bağlı uzatma süresini takip etmemek, geçici sertifikanın geçerliliğini kaybetme riskini doğurur.
Kıbrıs Şirketinin Kıbrıs Dışına Taşınması
Aynı yasal çerçeve, bir Kıbrıs şirketinin merkezini, kendisi de içe dönük devam izni veren bir yargı bölgesine taşımasına da olanak tanır. Prosedür tam tersidir: hissedar kararı, Kıbrıs Sicil Müdürlüğüne başvuru, kamuoyuna duyuru, alacaklılardan gelen itirazların çözümü ve nihayetinde yabancı yargı bölgesi kaydı onayladıktan sonra Kıbrıs'taki kaydın silinmesi. Yurtdışına yeniden yerleşim, içe dönük yeniden yerleşime göre çok daha az yaygındır, ancak ağırlık merkezi Kıbrıs'tan uzaklaşmış gruplar için yararlı bir seçenek olmaya devam etmektedir.
Connor Legal Yer Değiştirme Sürecinde Nasıl Yardımcı Oluyor?
Connor Legal, uluslararası gruplara, aile şirketlerine, fintech ve SaaS holding şirketlerine ve bireysel girişimcilere yurt içi ve yurt dışı yeniden yerleşim konusunda danışmanlık hizmeti vermektedir. Firma, Kıbrıs Sicil Müdürlüğü'ne başvuru işlemlerini koordine eder, Kıbrıs mevzuatına uygun ana sözleşme ve tüzük taslaklarını hazırlar, yönetim kurulu ve hissedar kararlarını düzenler, çevirileri, apostilleri ve ikamet yeri koordinasyonunu yönetir, Kıbrıs vergi ikametgahı ve esasları konusunda danışmanlık yapar ve devam eden yönetim ve bankacılık iş akışlarını destekler.
Grubunuz için Kıbrıs'a yerleşmenin uygun olup olmadığını görüşmek üzere, ekibimizle iletişime geçin.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirketin Kıbrıs'a taşınması şirketi fesheder mi?
Hayır. Şirket tüzel kişiliğini, sözleşmelerini, varlıklarını, yükümlülüklerini ve ticari geçmişini korur. Sadece tabi olduğu kanun ve kayıtlı merkezi değişir. Geçici Devam Belgesi tarihinden itibaren şirket, Kıbrıs Şirketler Kanunu, Bölüm 113'e tabidir.
Kıbrıs'a yeniden yerleşim ne kadar sürer?
Geçici Devam Belgesi'nin alınması genellikle sekiz ila on iki hafta sürer ve ana yargı bölgesinin kaydın silinmesini onaylamasının ardından Kalıcı Belge'nin alınması üç ila altı ay daha sürer. Baştan sona altı ila dokuz aylık bir süreç planlayın; düzenleyici onay gerekiyorsa bu süre daha da uzayabilir.
Hangi yargı bölgeleri şirketlerin Kıbrıs'a taşınmasına izin veriyor?
Britanya Virjin Adaları, Cayman Adaları, Bermuda, Bahamalar, Jersey, Guernsey, Man Adası, Mauritius, Marshall Adaları ve Delaware gibi ABD eyaletleri gibi ortak hukuk sistemine sahip ülkeler, genellikle yurt dışına devam etmeye izin vermektedir. Birçok AB üye devleti, AB sınır ötesi dönüşüm rejimi kapsamında merkez ofisin taşınmasına izin vermektedir. Ancak öncelikle ana ülkenin yasalarına bakılmalıdır.
Şirket, merkez ofisinin değiştirilmesinin ardından otomatik olarak Kıbrıs vergi mükellefi olacak mı?
Hayır. Kıbrıs vergi mükellefiyeti, yalnızca kuruluş yerine değil, yönetim ve kontrolün Kıbrıs'ta yürütülmesine bağlıdır. Yönetim kurulunda Kıbrıs'ta ikamet eden bir çoğunluğun bulunması ve yönetim kurulu toplantılarının gerçekten Kıbrıs'ta yapılması gibi esas unsurlar, faaliyetin devam ettiği tarihten itibaren yerine getirilmelidir.
Düzenlemeye tabi bir kuruluş Kıbrıs'a yeniden yerleşim yapabilir mi?
Evet, ancak yalnızca ilgili Kıbrıs denetim kurumunun önceden onayıyla. Bankalar ve sigorta şirketleri Kıbrıs Merkez Bankası'ndan, yatırım firmaları, fon yöneticileri ve elektronik para veya ödeme kuruluşları ise CySEC'ten onay almalıdır. Bu, zaman çizelgesini önemli ölçüde uzatan paralel bir çalışma alanıdır.
